Governance · Nomina
Chi nomina l'amministratore delegato.
Fatti chiave
- L'amministratore delegato è nominato dal consiglio di amministrazione, non dall'assemblea.
- La base normativa è l'articolo 2381 del codice civile italiano.
- La delega può essere attribuita solo a un membro del consiglio.
- La nomina va iscritta al registro delle imprese entro 30 giorni ed è visibile in visura.
- Bilancio, aumenti di capitale e operazioni straordinarie non sono delegabili.
- Il consiglio può revocare le deleghe in qualsiasi momento con nuova delibera.
Fonte: ricercaceo.it, osservatorio compensi CEO Italia.
Confronto
Chi decide cosa.
La sequenza corretta evita nomine invalide e poteri di firma contestabili.
| Passaggio | Organo competente | Atto |
|---|---|---|
| Nomina dei consiglieri | Assemblea dei soci | Verbale assembleare |
| Attribuzione delle deleghe | Consiglio di amministrazione | Delibera consiliare |
| Pubblicità verso terzi | Registro delle imprese | Deposito entro 30 giorni |
| Revoca delle deleghe | Consiglio di amministrazione | Nuova delibera |
| Revoca dalla carica | Assemblea dei soci | Delibera, con giusta causa |
Come si inserisce un CEO esterno
Nelle aziende familiari e nelle partecipate da fondi la sequenza si concentra in una sola giornata: assemblea che integra il consiglio con il manager esterno, consiglio che gli attribuisce le deleghe, deposito camerale. Il punto delicato non è formale ma sostanziale: definire con precisione le soglie di firma e le materie riservate al consiglio, per evitare che il nuovo amministratore delegato debba tornare in consiglio per ogni decisione operativa.
Errori ricorrenti
Deleghe generiche copiate da un modello, soglie di spesa troppo basse rispetto al piano, mancato coordinamento con le procure bancarie, deposito camerale tardivo. Sono gli stessi errori che, in caso di contenzioso, rendono discutibile la validità degli atti compiuti nei primi mesi.
FAQ
Nomina dell'amministratore delegato: domande frequenti
01
Chi nomina l'amministratore delegato?
Il consiglio di amministrazione, con delibera che individua il consigliere delegato e definisce le deleghe attribuite. L'assemblea dei soci nomina i consiglieri; è poi il consiglio a scegliere tra loro chi riceve le deleghe operative.
02
L'assemblea può nominare direttamente l'amministratore delegato?
No. L'assemblea nomina il consiglio di amministrazione e può indicare la carica di presidente se lo statuto lo prevede, ma la delega gestoria è un atto del consiglio ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile.
03
Serve il notaio per nominare un amministratore delegato?
No per la delibera consiliare, che è redatta come verbale del consiglio. Serve invece il deposito al registro delle imprese entro 30 giorni, di norma curato dal commercialista o dallo studio notarile.
04
Un amministratore delegato deve essere anche consigliere?
Sì. La delega può essere attribuita solo a un membro del consiglio di amministrazione. Un manager esterno al consiglio può ricevere una procura o essere nominato direttore generale, ma non amministratore delegato.
05
Quali deleghe riceve un amministratore delegato?
Tipicamente gestione ordinaria, poteri di firma entro soglie definite, rapporti con banche, assunzioni e licenziamenti, rappresentanza. Restano al consiglio le materie non delegabili: bilancio, aumenti di capitale, operazioni straordinarie.
06
Come si revoca un amministratore delegato?
Il consiglio può revocare le deleghe in qualsiasi momento con nuova delibera. La revoca dalla carica di consigliere spetta invece all'assemblea; senza giusta causa può comportare il risarcimento del danno.
07
Quanto dura la carica di amministratore delegato?
Fino alla scadenza del consiglio, di norma tre esercizi, salvo revoca o dimissioni anticipate. Nei mandati interim la durata effettiva viene definita per contratto, tipicamente 6-18 mesi.
08
Di cosa risponde un amministratore delegato?
Della gestione delegata verso la società, i soci e i creditori, con responsabilità civile e in alcuni casi penale. Le deleghe non eliminano il dovere di vigilanza degli altri consiglieri, ma spostano su di lui la responsabilità operativa.
09
Un amministratore delegato può essere una persona esterna all'azienda?
Sì. È la prassi nelle aziende familiari in passaggio generazionale e nelle partecipate da fondi: l'assemblea nomina il manager esterno consigliere e il consiglio gli attribuisce le deleghe nella stessa giornata.
10
In una S.r.l. chi nomina l'amministratore delegato?
Se l'organo amministrativo è un consiglio, vale la stessa regola della S.p.A. Se c'è un amministratore unico non esiste delega: i poteri sono già interamente suoi.
11
La nomina è pubblica?
Sì. La nomina e le deleghe sono iscritte al registro delle imprese e consultabili tramite visura camerale, così che i terzi possano verificare i poteri di firma.
12
Quanto tempo serve per nominare un CEO esterno?
L'iter formale richiede pochi giorni. Il tempo reale è la ricerca: con executive search tradizionale 4-6 mesi dal brief all'ingresso, con contatto diretto 3-6 settimane in funzione del preavviso.
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